你可能已经听说了，新加坡金管局（MAS）近日正式发布了对《支付服务法》下“数字代币服务提供商”（DTSP）制度的最终监管回应，并明确宣布将于2025年6月30日全面实施，无任何缓冲期。

这一次，不再是征求意见阶段的政策试探，也不是象征性监管姿态的“喊话”。

MAS释放的信号非常明确：无牌照，不得从事任何Token相关业务。无论客户是否在坡，无论业务是否链上化。

表面上看，这是一项针对代币服务的新牌照要求，实则却是对Web3项目运营逻辑的一次结构性重构。

上周，对于文件的解读已经很多，Portal Labs就不重复全面解读。只说说，对于该监管落地，我们的一些看法。

一场“行政规范”下的结构清场

有些人把DTSP当作VASP的延伸版本，实则不然。

DTSP的推出，标志着MAS正试图对“代币服务”这一模糊但广泛的概念进行系统性重构，并以法律条文的形式，划定可为与不可为的边界。

所谓“代币服务”，在MAS的视角下不再局限于Token发行本身，而是涵盖了项目方可能触及的各类行为，包括发行、宣传、交易、转移、托管、OTC撮合，乃至提供技术或运营协助。

换句话说，只要你是这套Token机制中的一环，不论主动被动，都可能被视作服务提供者。

更关键的变化在于，MAS放弃了以注册地或链上部署为合规判断依据，将核心判断标准回归为“人在哪里、业务行为在哪里”。

这意味着：哪怕你的合约写在链上，系统部署在云端，客户遍布全球，只要你人常驻坡县，正在推进Token相关业务，就极有可能被视为“在新加坡营业”。

“人在坡，事在链”的经典远程架构模式，自此正式告别监管真空期。

而MAS对此的态度，也没有任何模糊空间。在本轮回应中，MAS明确表示：将对DTSP发牌持“极度审慎”的态度，仅适用于极少数申请人。

根据PANews的数据统计，当前已持MPI牌照的加密项目仅有33个，而该牌照早在5年前就开放申请，可以想象接下来DTSP牌照的难度与获批率。

因此，Portal Labs认为，这不是一次牌照竞标，也不是技术团队努力就能达成的目标。它更像是一场针对项目治理结构的主动筛选。缺乏角色隔离、资金路径不清、责任划分不明的Web3项目架构，在这轮清场下将失去留存资格。

但是，这不是新加坡监管对Web3的敌意，而是一个更具指向性的信号，即在主流监管趋势下，监管套利逻辑正在逐步走向终结。

“去哪儿”不再是答案

那，还能去哪儿？

不少华语Web3项目方第一反应是：搬去香港。

这一预期并非空穴来风。过去两年，香港频频释放欢迎信号：推进VASP制度、官员公开表态、举办Web3嘉年华……一度被视为“承接新加坡清退项目”的主要候选地。

就在新加坡DTSP新规公布后，香港立法会议员吴杰庄也第一时间发声表示欢迎，并在社交平台上发布中英双语声明称：“如果你在新加坡无法继续开展而有意搬至香港，欢迎联系我了解相关情况。我们愿意提供协助，欢迎到港发展！”

这一表态无疑释放出香港方面“借势吸纳”的积极信号。但从监管现实来看，问题远没有那么简单。

香港的监管并不宽松，它是结构化监管体系的另一种表达形式：

在CEX层面，香港明确要求交易平台持牌运营，并依据《证券及期货条例》接受SFC监管。平台不仅需在用户准入、币种选择、托管机制等关键节点提供合规方案，还需建立独立审计、反洗钱及风险控制制度。相比过往“边做边调”的灰区路径，香港的监管方式更强调“前置性结构设计”，适合愿意长期合规运营的机构型平台。

在Token发行层面，目前香港尚未出台针对Token公开发行的专项法律，但参考美国、欧盟、新加坡近年的监管走向，虽然现阶段某些代币发行尚存空间，但未来若立法推进，不排除监管框架进一步收紧的可能。

在Web3项目落地方面，香港虽频繁释放支持信号，但目前真正落地的监管体系仍聚焦在虚拟资产交易平台等少数领域。对于其他Web3形态的项目（如DeFi、DAO、RWA发行方等），尚未建立专属监管通道。现实中，监管更倾向于接纳结构清晰、信息披露充分、能够在现有牌照制度下被穿透识别的项目类型。某种程度上，这更像是“金融合规导向下的部分开放”，而非对所有创新形式的普遍接纳。

换句话说，香港的确欢迎Web3产业落地，但前提是你能配得上监管节奏。如果你在新加坡的运营架构已经踩线，很可能在不久之后的香港也同样无法落地。

至于其他备选地，例如迪拜、葡萄牙、塞舌尔，乃至一些“看似氛围更好”的区域性城市如深圳，它们要么缺乏成熟金融监管框架，要么合规路径模糊、不可持续。短期可以容身，但难以构建中长期合法性基础。

DTSP新规不是孤例，而是代表一种更广泛的监管趋势：各主权司法区不再接受“注册地拼图式”的Web3架构，而开始用“人在哪里、事发生在哪里”来界定责任归属。

所以，Web3项目更迫切需要解决的问题，早已不在于“搬去哪儿”，而在于你搬过去后，还能不能“合规存在”。

从这个角度看，新加坡不是终点，香港也不是解法。Web3的下一站，不是另一个“套利洼地”，而是架构能力、治理逻辑和合规心智的全面体检。

真正该问的，是怎么留下？

DTSP新规所释放的最大信号，从来不是对某一类项目或区域的打压，而是监管逻辑的一次系统更新。

在过去，许多Web3项目依赖“拼图式架构”穿梭于合规灰区：注册地设在A国，技术团队在B国，市场在C国，客户遍布全球，KYC外包给E国，资金走在F国。这种看似分布式、实则“责任不可穿透”的操作方式，一度被视为Web3项目的“标准配置”。

但今天，监管的视角已经发生根本转变——不再看你公司注册在哪、代码部署在哪，而是直接锚定：

• 谁掌控了Token的发行决策？

• 用户资产的托管路径及资金流向是否清晰？

• 项目的实质控制人身处何地，履行什么职责？

• 是否具备穿透治理、结构隔离、权责分明的机制？

这背后考验的，不再是某一份法律意见书的措辞技巧，而是Web3项目方整体的“结构能力”，即是否能够搭建一套真正可被穿透、可被问责、可持续运行的角色体系与权责框架。

在这样的监管语境下，“搬注册地”本质上已不再是解决方案。它更像是一场风险转移游戏，把潜在问题从一个司法辖区转向另一个监管尚未反应的区域，无法从根本上改善风险敞口。

从这个角度看，DTSP并非只是Web3项目的通牒，更是投资人合规视角的转折点。它让一个关键问题变得无法回避：“我投的是一个项目，还是一个尚未识别清楚的法律风险体？”

对于投资人而言，这种监管演进意味着判断维度的升级。在传统投资逻辑中，一份白皮书、一张路线图、一场AMA足以构建信心预期。而在监管趋严的现实下，Web3项目的“结构透明度”将成为必审项：

• Token本身是否具备合法发行的路径与依据？

• 控制权结构是否明确，是否存在内部职责交叉或代持隐患？

• 创始人是否面临过度法律风险，其角色是否需被切割隔离？

• 项目未来是否具备合规融资、发币乃至退出机制？

这些问题，不再只是律师需要回答，投资人也必须学会提出与审视。

换言之，监管正在逼迫Web3市场整体迈入“身份治理”的新阶段。Web3项目方不再只靠“叙事”，而要交出结构设计的答卷；投资人也不再只看估值，而要追问“你准备好被监管穿透了吗？”

DTSP只是开始，更大的合规回潮，正在全球范围内同步发生。 

*提示：投资有风险，请在合法合规的前提下参与Web3。