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作者|吳說區塊鏈
本期播客中,我們邀請了深受關注與喜愛的知名分析師鄭迪。他曾在多家主流證券公司任職,長期活躍於中港新三地,對 Web3 產業發展有深入研究。
近年來,香港在政策包容性和產業布局方面展現出強勁的發展勢頭,吸引了越來越多的加密從業者,尤其是在新加坡監管趨嚴的背景下,部分未能取得牌照、或受其他限制的中心化交易所及中國背景從業者,開始將目光轉向香港。
與此同時,也有不少人對香港的發展持懷疑態度,認為它不具備成為 Web3 基地的條件。尤其在中國內地政策頻繁波動的背景下,香港的穩定幣和 RWA(現實世界資產代幣化)話題備受熱議,引發了廣泛關注。
鄭迪老師現定居新加坡,但常年往返於香港與新加坡,對兩地政策環境與市場動態皆非常熟悉。在本期節目中,他將詳細解析香港與新加坡在 Web3 監管方向的異同,探討香港能否脫穎而出,成為下一代加密產業的全球重心,並深入討論穩定幣市場趨勢、股票代幣化監管前景,以及中美在 RWA 發展路徑上的顯著差異。
完整音頻,請在小宇宙等海內外主流音頻平台,搜索吳說關注收聽。本文不構成任何投資建議,作者觀點不代表吳說,請讀者嚴格遵守所在地法律法規。
Colin:首先請鄭迪老師談談,他為什麼認為香港會成為下一個 Web3 中心?是亞太中心,還是全球中心?
鄭迪: 好的,謝謝 Colin。大家好,今天也非常榮幸再次和大家討論這個話題。
實際上我認為新加坡是在監管上迫於壓力,尤其是受到 FATF(金融行動特別工作組)的影響,因為 FATF 要求其成員國必須監管所有在本國註冊的虛擬資產服務商(VASP),即使這些服務對象並不在本國境內。所以新加坡最近的監管動作,包括推行 DTSP 牌照,都是在應對這種國際監管壓力。
其實早在 2022 年,新加坡就已經宣布這一政策了。但當時很多在新加坡的從業者並不知情,或者認為可能還有寬限期,抑或是覺得牌照並不難申請。因此,對 2025 年 6 月 30 日這個“監管懸崖”式的徹底執行感到很意外 — — 沒有過渡期,直接切斷,結果就是大量從業者被迫離開。
一些小型交易所離開並不意外,但讓我震驚的是,連在香港已經持牌、在新加坡知名的上市平台,因為無法獲得新加坡牌照,也不得不退出。這說明新加坡確實不太願意繼續容納這些機構。
這並不意味着香港就沒有監管壓力,香港同樣是 FATF 成員,也會被評估。只是因為新加坡的評估在前,壓力更早顯現。如果新加坡在此次評估中未能清理相關平台,可能會被列入“灰名單”甚至“黑名單”,這會極大影響其國際金融中心的地位與資本流動。
反觀香港,它的問題在於選擇少。過去幾年,包括中資企業在內的大量出海機構都選擇新加坡,不限於 Web3 金融企業。而對新加坡而言,即便失去 Web3,它仍有 AI 等其他賽道作為支撐,因此沒有強烈動機擁抱 Web3。
但香港不同。幾年前甚至被稱為“國際金融廢墟”,因此亟需找到新的發展方向。Web3 成為一個被政策選中的突破口。而新加坡的主權基金此前在 Web3 和 NFT 領域遭受過較大虧損,也使政府對這個行業觀感不佳。
新加坡公開表示不會發太多 DTSP 牌照,其背後還有對行業貢獻度的考量:Web3 行業未提供足夠本地就業與稅收,而且很多人用穩定幣發薪,明面上繳稅很少;更有市民抱怨 Web3 人員推高生活成本。而且 2025 年又是選舉年,政府監管加碼也有回應民意的因素。
所以新加坡乾脆通過控制牌照數量,“趕走”部分行業。而香港則因為沒有太多備選產業,在面對同樣的監管壓力時,選擇了相對柔性的方式,例如提供過渡期、明確的牌照指引等。
總之,兩地面對同樣的外部監管壓力,但由於產業結構和選擇空間的不同,香港和新加坡對待 Web3 的態度也截然不同。這正體現了兩地對 Web3 產業的戰略定位差異。
Colin: 我覺得鄭迪老師已經把新加坡的背景講得非常清楚了,也讓大家了解了新加坡為什麼目前表現出一種“趕人”的趨勢。那麼關於香港,我們是否可以繼續討論一下,你認為香港更多是一個大中華區的 Web3 中心,還是可能成為亞太中心,甚至是全球中心?
鄭迪: 實際上,如果不是因為今年 4 月以來的一些最新變化,我原本也認為香港只是一個大中華區的 Web3 中心,主要依靠大陸的支持。因為香港的 Web3 發展,大多是出於本地政府的一些產業政策推動。因此,過去市場上很多人對那些搬到香港或數碼港的項目和從業者是持嘲諷態度的。
但我們不能忽視一個問題:中國的政策態度是否會永遠一成不變?在 Web3 行業中,我個人感覺華人、尤其是黃種人從業者存在一種“羞恥感” — — 因為該行業在中國並不被鼓勵,只有香港這樣一個邊緣空間可以容身,也缺乏清晰正面的監管指引。
與此同時,美國卻在积極主導這個行業的規則制定。自特朗普當選以來,美國便不斷推出對加密友好的監管框架。比如最近在眾議院通過的《天才法案》(GENIUS Act),雖然參議院版本尚未出爐,也沒有強制性的長臂管轄,但已經明確表態:若外國穩定幣發行商不符合其規則,將被排除在美國主導的加密金融體系之外。
因此,包括香港在內的許多司法轄區,可能都在尋求靠攏美國監管框架,以獲得“互認”,進而使合規穩定幣發行商能順利進入美國市場。這種對美國標準的依賴,使香港即便在努力發展 Web3,也難以擺脫“客場作戰”的身份。
不過,我們最近觀察到政策風向有所轉變。尤其是像 Conflux 與弘毅系合作推出的 CNH 穩定幣能登上《解放日報》頭版,這是一個非常特殊的信號。此外,上海國資委、無錫政府等也在學習穩定幣,6 月 18 日陸家嘴論壇的公開發言也釋放出积極信息。
這些動向說明,中國大陸的政策正在經歷微妙調整。因此,香港的定位已經不再局限於大中華中心,更有望成為整個亞洲的 Web3 中心。即使我們不考慮大陸市場,僅靠中國企業和銀行在海外的應用場景,香港就已經具備了一定基礎。
從全球角度看,中國過去雖在貿易、關稅和科技等領域與美國激烈競爭,但始終未能掌握金融資產的定價權。因為西方金融規則依舊由美國主導,而全球大多數國家都在追隨其監管體系。
如今,我們正處於一個前所未有的金融體系重構節點。原本嚴絲合縫的 SWIFT 體系正在升級,美國希望主導這一升級,並儘快彌補升級過程中的“漏洞”,繼續鞏固其在鏈上金融體系的主導權。
天才法案的最新條款明確反映了這種意圖,但這也為中國提供了難得的歷史性機遇。如果中國能抓住鏈上金融基礎設施尚未完全閉合的這一窗口,爭取到一定話語權,那麼不僅能參与構建新體系,還有可能挑戰現有的金融霸權。
鏈上金融並不是任何一個國家或政府可以單獨建成的,這是全球用戶、項目方、投資人共同十幾年努力的成果。美國善於制定規則以實現間接控制,而中國若能加入制定規則的進程,將有望與之抗衡。
如果中國在此階段出台更友好的政策,推動本土企業參与鏈上金融,尤其是穩定幣、RWA(現實世界資產上鏈)、STO(證券型代幣)等關鍵領域,那麼不僅香港有望成為亞洲中心,更可能與紐約等並列,成為新的全球 Web3 中心。
從離岸金融角度看,全球南方即 30 至 50 個存在外匯管制或貨幣大幅波動的國家,是鏈上金融最實際的應用場景。中國若能把握這個市場,將在鏈上穩定幣和資產交易方面擁有巨大優勢。
所以,我認為現在是中國的政策決斷窗口期。如果抓住了,未來三到五年內,中國有望與美國共同塑造鏈上金融格局;反之,這一窗口也可能迅速關閉。
綜上所述,我認為香港目前至少已經成為亞洲 Web3 中心,並正朝全球樞紐邁進。最終能否實現這一目標,就看中國政府能否在關鍵時刻做出正確的戰略選擇。
Colin: 香港這邊也存在一些令人擔憂的問題,比如你剛才提到的“全球南方”,現在第三世界國家對 USDT 的使用已經非常廣泛。如果香港想重新推出一個穩定幣,尤其是人民幣或港幣計價的穩定幣,那就等於是直接與 USDT 競爭,這樣的難度是不是太大了?此外,中國內地、尤其是北京對這件事的態度其實也不明確,過去的政策反覆讓人很難判斷這個事情能否真正上升到國家層面。
鄭迪: 你說的其實在我看到美國眾議院通過《天才法案》之前,我也同意這個看法。確實,USDT 像個“巨無霸”,在離岸場景下幾乎是無敵的。但《天才法案》眾議院版本通過後,尤其是特朗普簽字以後,USDT 也被迫進入合規流程。它有三年的過渡期,根據 Tether CEO 的表態,Tether 會發行一個在美國註冊、完全合規的穩定幣,主要服務於機構級、高速、陽光化支付場景。而 USDT 未來將作為“外國發行人”,希望仍能順利進入美國乃至整個西方的加密金融體系。
但在這一過程中,USDT 也必須做出調整,比如改變儲備結構,滿足《天才法案》的各項要求。這意味着它的超額收益將不復存在。雖然在這三年內 USDT 仍會拚命賺錢,但三年後它必須全面合規,建立黑名單機制、KYC 體系和反洗錢措施。
正是這個三年合規窗口,留出了新的市場空間,讓離岸穩定幣有了發展機會。未來的穩定幣競爭市場會變得更加激烈。
如果我是 Circle 的 Jeremy(Circle 聯合創始人兼 CEO),我其實反而不希望 Tether 被過度施壓去合規。因為現在兩者在不同市場:USDT 主攻全球南方,而 Circle 更多聚焦美國本土和機構場景。如果 USDT 合規了,它就會從原本的離岸市場,轉而進入美國市場,變成 Circle 的直接競爭對手。所以這種變化也會打破原本的市場格局。
一旦 USDT 被拉入合規體系,就會在原本的離岸市場留下空檔,這給其他穩定幣提供了上升空間,比如 DAI 和 Ethena。這些原本排名第三、第四的穩定幣就可能藉機做大。
我昨天還看到一個很有意思的新聞:此前 Coinbase 客服被黑客收買,導致 3–4 億美元資產被盜,黑客全部兌換成 DAI,這些資產無法被凍結。大家都在問能不能凍結?如果是 USDT 或 USDC,是可以凍結的,但 DAI 無法凍結。這也說明,去中心化的穩定幣在離岸市場仍有“縫隙”。
當然,這些算法或加密抵押型穩定幣(如 Ethena 和 DAI),由於不屬於法幣抵押類型,也不會被《天才法案》認可,因此在未來的西方加密金融體系中,可能會被徹底排除。但即便如此,USDT 合規過程中留下的縫隙,仍為其他玩家提供了做大的可能。
這是否給了像 CNH 穩定幣這樣的香港本地新玩家機會?不好說,但可以肯定的是,這確實是後起之秀的潛在窗口。
不過香港也面臨很現實的挑戰:一方面內地政策確實有鬆動,也有不少人想藉機推動香港 Web3 做大做強;但同時,也有一股非常強大的保守力量,虎視眈眈,隨時準備挑香港的刺。一旦出問題,就會被當成靶子打。
所以金管局現在表現得非常謹慎。這種謹慎既來自內地的壓力,也來自 FATF 國際監管的要求。你要維持國際金融中心地位,就得跟西方監管體系保持一致,KYC、反洗錢都要做到位。
新加坡選擇了徹底合規,甚至不惜“摧毀”本地的 Web3 產業。雖然他們會說“只是清理不合規的”,但從結果來看,就是大幅收緊。
我覺得新加坡這點像上海張江高科技園區 — — 太相信大型跨國企業,忽視了本地中小創新力量。張江當年就因為忽視海外歸國的創新葯人才,被蘇州“截胡”了整个中國創新葯中心的機會。
同樣的,香港沒那麼多選擇,它必須保住 Web3 這個產業,同時又要應對來自 FATF 的監管壓力。
現在香港明顯在“降溫”穩定幣的輿論熱度,不再輕易發放申請表。金管局現在採用的是“邀請制” — — 只有他們打電話邀請的機構才有資格申請穩定幣牌照。
同時,穩定幣未來可能也不是 USDT、USDC 這種在公鏈上任意轉賬的模式,而是採用更審慎的白名單制,可能像 TMMF(貨幣市場基金代幣)那樣,用鏈上存款白名單轉讓的方式。
這些都還要看 8 月以後政策如何具體落地。但我現在整體感覺是,金管局比以前更謹慎了。香港面臨的是一場雙重壓力下的監管平衡博弈,不只是內部壓力,還有外部壓力。
Colin: 新加坡這次有一個比較特別的做法,如果你是註冊在新加坡、但不面向本地用戶服務、而是針對海外用戶的離岸主體,新加坡現在對此持比較排斥的態度。而香港在這方面好像相對寬容一些。對幣圈來說,這個問題其實非常關鍵,因為不僅涉及離岸的中心化交易所,還包括一些去中心化產品甚至更多其他的業務。新加坡這次比較否認這種模式,那你覺得香港未來是否也可能在這方面收緊?因為目前我理解,香港整體還是相對寬容或者說容忍。
鄭迪: 對,我覺得這個問題的關鍵在於 FATF 的監管審查。新加坡比香港早面臨這個壓力,香港接下來肯定也會碰到。但從當前態度來看,香港明顯是想保住自己的 Web3 產業,這點和新加坡有明顯差別。
新加坡的監管策略比較依賴大型公司,所以你會看到他們的牌照主要發給大型交易所、大型做市商,對不夠大的項目可能直接就潑髒水趕走了。但香港不同,它對中小企業比較重視,也知道創新往往來自這些中小機構,美國也是類似邏輯。新加坡有很多選擇,它不需要依賴這些中小 Web3 創業公司,只要跟隨趨勢即可。而由於當前出海潮的推動,很多中國企業選擇新加坡作為第一站,新加坡自然更“挑客”。
但我始終認為 Web3 是個非常重要的行業。就像一位資深美元基金合伙人告訴我,未來只需關注兩個產業:AI 和 Web3,這兩個是最長坡厚雪的,其它行業都沒必要耗費太多精力。
所以我也認為,新加坡政府或許幾年後會反思當下的選擇。畢竟 FATF 的壓力是全球性的,香港也不會一直寬鬆。但政府的態度仍有操作空間,比如你是否設置寬限期、是否避免形成“監管懸崖”,這些都很關鍵。
再比如設牌照這件事 — — 你是鼓勵別人來申請?還是設置重重障礙、根本就不想他們申請?整個流程的易得性和透明度,決定了一個地區的態度。
目前,香港對離岸交易所、DEX 等還沒有明顯打壓,也沒有禁止它們服務本地以外的用戶。未來是否監管升級,我覺得可能性存在。但香港的關鍵區別在於,它可能會鼓勵這些機構去申請牌照,甚至是主動發出邀請,而不是像新加坡那樣“不歡迎”,甚至擺明“不給你發”。
因為對新加坡來說,發了幾個大交易所、大做市商、大穩定幣的牌照之後,它覺得已經夠了,不再把這個行業當成核心支柱。但對香港來說,它沒有那麼多選項,Web3 可能是它唯一一個能改變未來的戰略產業了。
所以在同樣面對 FATF 壓力的情況下,兩地做出的是完全不同的應對策略。
當然,話雖如此,香港的監管也在明顯收緊。以前我們看到香港有很多街邊找換店,它們大多是拿着海關的 MSO 牌照和公司註冊處發的信託牌照在做 OTC 生意。
但現在,香港證監會(SFC)推出了 VA OTC 牌照,並開放了公眾諮詢,這項徵詢會將在 8 月底結束。根據目前草案的內容,可以預見,如果這個 VA OTC 牌照按現在的標準實施,香港絕大多數的找換店可能都會被迫關門。
這會極大堵住 OTC 渠道的反洗錢漏洞 — — 過去這正是香港 Web3 生態中最大的監管盲點之一。
新的規定要求,即使你是街邊找換店,不管是連鎖的還是單體的,都必須配備兩個有加密貨幣經驗的 RO(Responsible Officer),而且這種人才非常稀缺,更別提是兩個了。你還得滿足最低註冊資本金 500 萬港幣,現金不得少於 300 萬,而且必須能覆蓋未來 12 個月的運營成本。如果花費超出 500 萬港幣,還要額外留足備用資金。
這種高門檻顯然不是普通小商戶能夠承受的,所以很多小 OTC 點位可能將退出市場。
可見,不只是新加坡在提高監管門檻,香港也在逐步收緊,只不過路徑不同 — — 一個是直接清場,一個是提高門檻引導合規。
總結來說,兩地雖然都在應對同樣的國際監管壓力,但態度和策略完全不同。香港依舊試圖在監管與產業之間尋找平衡。
Colin: 接下來我們聊聊另一個你可能也關注的話題,就是最近很火的 RWA(現實世界資產)和股票代幣化。美國這邊目前這個方向非常熱,很多創業公司不斷湧現,比如 Kraken 和 xStocks 的合作,尤其是 Robinhood 進軍 Pre-IPO 股票代幣化市場,引發了巨大關注。股票代幣化也剛好是你的專業領域之一。但香港這邊似乎面臨一些制度性問題。前幾天我們採訪了邱議員(香港立法會議員邱達根),也看到肖風(HashKey Group 董事長兼 CEO)非常關注這個話題並積极參与討論。他們認為,香港因為股災之後的一些舊法規限制,導致港股只能在港交所交易,從而徹底封死了股票代幣化的發展路徑。你怎麼看香港在 RWA 和股票代幣化方面的發展前景?
鄭迪: 是的,目前市場上主要有三種股票代幣化路徑:Robinhood、與 Dinari 合作的 Gemini,以及與 xStocks 合作的 Kraken。
其中,Robinhood 的做法是完全合規且沒有瑕疵的。但它第一階段推出的其實並不是真正的股票代幣,而是一个中心化的 CFD(差價合約),並通過其在立陶宛註冊的 MiFID 牌照進行運營。這個差價合約是場內交易的,而且不能上鏈轉賬。
相比之下,Dinari 和 Kraken 提供的股票代幣可以 1:1 上鏈轉移。Robinhood 的產品本質是空氣,不具備股票的實際映射。雖然他們在美國本土確實代持了這些股票,但這些正股並不是差價合約的抵押品,所以不構成 1:1 映射,也就不是強監管的對象。這種結構使得 Robinhood 可以說“我是買家對手盤”,持有正股只是對沖工具,而不是為差價合約背書,因此監管壓力相對較小。
但 Dinari 和 Kraken 的情況則更複雜。他們在場內平台做了 KYC,沒有問題,但一旦用戶將代幣提到鏈上,就無法保證美國用戶不會購買,從而繞過 SEC 監管和稅務。雖然他們技術上屏蔽了美國用戶,但鏈上是開放系統,無法完全防止濫用。這是目前結構上存在的一個合規漏洞。
此外,SEC 委員、被稱為“加密媽媽”的 Hester Peirce 此前也明確表態:即便代幣化的只是收益權、不具備表決權,它仍然屬於證券。如果要面向散戶提供證券交易,必須在持牌的證券交易所進行,比如納斯達克或紐交所,Coinbase 都不行。
如果想在鏈上提供此類交易,只能面向合格投資人。這和香港的情況非常相似 — — 香港股災后確立的制度只允許港交所垄斷港股交易權,無論上鏈與否,股票買賣只能在港交所進行。這本質上也封死了香港推動股票代幣化的可能路徑。
不過,前幾天也有新消息傳出:SEC 主席 Paul Atkins 正在考慮是否對股票代幣上鏈給予某種豁免。如果這項豁免真正落地,將是巨大的突破。目前 Coinbase 和 Gemini(與 Dinari 合作)都在积極與 SEC 磋商。如果沒有豁免,Peirce 的表態幾乎就是“封殺” — — 連她都反對,那整個美國市場基本沒戲。
但如果 Atkins 真放行豁免,那其他國家的證監會是否也會效仿?目前還未知,但一旦美國帶頭放鬆監管,等於為全球代幣化打開了大門,這無疑是行業的巨大飛躍。
歐盟也面臨同樣的問題:如果美國 SEC 都不允許股票代幣在鏈上自由交易,那歐洲監管者也可能拿這個理由反對 Gemini 和 Kraken 的做法,尤其是鏈上提幣機制會觸及跨境監管灰區。
過去我也很悲觀,但看到 SEC 可能鬆口的消息,我覺得事情也許會有轉機。關鍵就在於豁免是否真的能落地,以及具體的豁免範圍如何設定。
Robinhood 現在做的第一階段 — — 純 CFD 加正股對沖,是合規、安全、但沒有上鏈的。而他們顯然希望進入第二階段,實現真正的股票代幣上鏈。這是否能實現,全看 Atkins 後續的表態。
所以,總體來看,股票代幣化目前正處在全球監管博弈的臨界點。一旦美國鬆動,香港能否同步改革、破除港交所的制度障礙,也值得我們持續關注。
Colin: 那我們可以再聊聊 RWA,尤其是香港這塊的 RWA 發展。你現在也在做這方面的事情,有哪些比較有前景、值得關注的市場機會?
鄭迪: 我覺得,美國和香港的 RWA 發展存在顯著差異。全球英文區 RWA 最主要的資產其實不是貨幣市場基金,而是私募債。私募債的優勢是不用盯市價,價格穩定,深受宏觀對沖基金和固定收益基金的歡迎。它們只要不爆雷,就可以穩定地記收益,這可能是其成為 RWA 最大品類的原因。
美國目前 RWA 的主流資產是國債和貨幣市場基金。全球已有大約 73 億美元的上鏈貨幣市場基金,其中貝萊德的 BUIDL 為 28 億美元。相較之下,非標資產如房地產、基礎設施等雖然也上鏈了,但並非主流。
反觀香港,非標類資產的合規 RWA 反而可能成為主流。例如港府 2.0 政策文件中,提到了太陽能板、充電樁等項目,這類資產在美國市場並不多見,說明兩地策略差異很大。
但在“萬物上鏈”大趨勢下,市場潛力巨大。Michael Saylor(微策略聯合創始人)在今年 2 月接受 SEC 調研時就表示,剔除比特幣后,未來鏈上資產的總市值可從目前的 1 萬億美元增至 590 萬億美元。這種巨大的潛力,是當前推動 ETH、Solana,以及它們背後微策略公司的主要邏輯。
不過,香港與美國都面臨一個共通問題 — — 二級市場的流動性。香港目前不允許 RWA 在二級市場自由轉讓。即便資產可以合規上鏈,若不能流通,價值也難以釋放。例如,不管是境內還是境外資產,只要裝入 BVI(英屬維京群島)或開曼基金結構中再 tokenize,都可能缺乏流動性。特別是境內資產若要出境變現,還需 QDLP(合格境內有限合伙人)額度。
流動性問題若能被解決,將打開巨大的市場空間。目前很多機構正在研究解決方案。美國這邊已有部分鏈上貨幣市場基金可以在鏈上白名單轉讓,但實踐中還不多見,一旦落實,將是萬物上鏈的重要一步。
香港現在更關注貨幣市場基金 TMMF 的鏈上轉讓,特別是在持牌交易所如 HashKey Pro 的合格投資人專區中轉讓。若成功,這將是全球首次在合規框架內實現此類轉讓,具有突破意義。
不過,還有一些關鍵問題未解決,例如投資者保護機制。如果一個 RWA 代幣轉錯地址或被黑客盜取,目前尚無賠償機制。如何為這些代幣提供保險支持,成為監管推進前的門檻。
儘管如此,大趨勢是明確的,萬物上鏈已是時代方向。SEC 也意識到當前 STO(證券型代幣發行)流程複雜,正着手簡化。SEC 主席 Atkins 已表示,特朗普政府要求美國成為加密貨幣之都,但如果連散戶參与都無法實現,就沒意義。目前 Reg A 合規路徑僅通過了 4 個 STO 項目,說明過於複雜。
因此 SEC 目標是推出簡化、低門檻的 STO 發行流程。Michael Saylor 也強調,若美國希望成為数字經濟領導者,必須解決監管障礙,讓市場從 1 萬億邁向 590 萬億。未來兩三年內,可能就會有結果,甚至明年就可能迎來重大突破。
到那時,香港是否也會跟進,還需拭目以待。我認為技術已不是問題,核心障礙是監管,關鍵在於找到創新的解決方案來突破政策瓶頸。