近期，得益於我國香港地區發布Web3宣言2.0的利好，RWA概念破圈發展，甚至引得大量傳統資本市場中介們紛紛轉身擁抱這個正在興起的新賽道。但作為親身經歷了p2p時代、空氣幣時代和NFT數藏時代的一線“老人”，颯姐團隊深知盛況之下，必藏隱憂。

就目前而言，受限於我國香港地區合規RWA實踐經驗的不充分、制度建設不完全和信息披露的不透明問題，RWA市場已經出現了大量的亂象：眾多不明真相的企業衝動入局，不良中介編造虛假信息大肆營銷，妖魔鬼怪都開始打着RWA的旗號出門收割……

今天颯姐團隊就一口氣把什麼是我國的合規RWA、合規RWA的發展現狀，以及非合規RWA的法律風險一口氣講清楚，以達到正本清源的效果。

01 我國的合規RWA長什麼樣

先給結論（一家之言）：我國的合規RWA僅指經我國香港證監會審查並獲准在Ensemble沙盒發行的RWA項目。

目前市面上真正的合規RWA僅有兩單，分別是：

（1）某新集團於2024年8月，以大約9000台位於我國大陸的新能源汽車充電樁作為底層資產發行的RWA項目，募資規模大約為1億元人民幣：

（2）某鑫能科於2024 年 12 月，以位於我國湖南、湖北兩地的約82兆瓦體量的分佈式光伏電站作為底層資產發行的RWA項目，募資規模大約為人民幣2億元左右吧。投資者在該項目中可以使用港幣穩定幣（e - HKD）來進行認購。

自某鑫能科於2024 年 12 月發行完畢后，時至今日，我國香港證監會未再批准任何其他主體對外發行RWA項目。受限於我國香港地區的RWA正處於沙盒測試階段，因此前述兩單成功項目對於當前的市場主體而言參考價值較為有限。

首先，目前香港證監會並未公開發布明確的RWA發行指引規則，甚至都還沒有開始第一次公眾諮詢，因此，這兩單成功RWA項目的發行審查是以“case by case”的方式進行的，這意味着，對於監管機構而言，RWA尚處於實驗的早期階段。

其次，兩單成功RWA項目的信息披露極不透明，僅披露了大致的募資規模和中介機構、區塊鏈技術服務提供商，但具體的底層資產情況、收益率、募集資金是否存在跨境流動、數據合規解決方案以及代幣買受方、結算方式等真正重要的信息均未公開披露。

因此，說實話，當前市場上所流傳的信息的真實性存疑，建議夥伴們多方諮詢，反覆對比，切勿偏聽偏信。

02 非合規RWA長什麼樣

（一）非合規RWA的基本特徵

說明白什麼是我國的“合規RWA”，那夥伴們應該就明白了，除前述兩家外，其餘在我國發行、特別是面向我國投資者募集資金的RWA項目，基本上全部可以劃歸“非合規”RWA範疇。

例如，某號稱“內地首支農業產業RWA”且融了1000萬人民幣的農業類項目；又例如，某號稱“中國首個綠能換電RWA”且融了幾千萬港幣的綠色能源項目；再例如，某地產公司在升級了自家相關主體4號牌和9號牌后發行的號稱“首個地產RWA”項目（神奇的是，該項目還是以發行NFT的方式來做的）......

當前，大量的中介機構、諮詢機構研報將某新集團的充電樁RWA和某鑫能科的光伏RWA與其他非合規RWA項目相提並論，甚至還將其他RWA作為“另一條路徑”進行宣傳，實際上是一種混淆視聽、極為不負責任且涉嫌違法，甚至觸犯刑事紅線的行為。

（二）發行非合規RWA的法律風險

非合規RWA項目有何法律風險？人民銀行等七部門在2017年公布的《關於防範代幣發行融資風險的公告》（簡稱“9.4公告”）已經給出了明確的答案。

9.4公告明確：代幣發行融資（ICO）是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂“虛擬貨幣”，本質上是一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。有關部門將密切監測有關動態，加強與司法部門和地方政府的工作協同，按照現行工作機制，嚴格執法，堅決治理市場亂象。發現涉嫌犯罪問題，將移送司法機關。

有的夥伴說了，那這個2017年的9.4公告描述的是“向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂‘虛擬貨幣’”，沒有提及吸收法定貨幣。那我，雖然是繞過相關證監會，面向中國不特定公眾發售Token或NFT吸法幣，那不屬於ICO啊？

這其實是一個誤區，未經監管機構許可吸收法定貨幣，涉嫌非法吸收公眾存款罪，如底層資產存在虛假，甚至可能涉嫌集資詐騙罪。

所謂“非法吸收公眾存款罪”是指：“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的行為。”

根據《刑法》第一百七十六條規定及《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，構成非法吸收公眾存款罪必須同時滿足“非、公、不、利”四個要件：

（1）非法性：未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金。繞開香港證監會的非合規RWA項目基本滿足該要件。

（2）公開性：通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳。颯姐團隊看到很多非合規RWA項目甚至專門買了營銷資源。

（3）利誘性：承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報。這就不用說了，利誘性特徵是RWA的基本屬性。

（4）社會性：向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。部分非合規RWA項目是否面向不特定公眾做一級發售存在爭議，但有些號稱已經開始二級流通的項目，就很危險了。

03 寫在最後

從中立的第三方法律服務服務者的角度出發，颯姐團隊“只敢”也“只能”向合規發行RWA的主體提供服務，我們理解，基於香港證監會測試進展緩慢、發行合規成本高昂以及對底層資產的特殊限制情況，很多企業其實對於合規發行RWA存在顧慮。

但在我國（包括香港地區）的金融監管制度下，基本情況就是take it or leave it（接受或放棄），任何變通行為、鑽空子行為都是不可接受的，否則不止發行主體，所有出具資產評估報告、審計報告、盡調報告、法律意見書的中介機構、輔導機構，將會全部捲入各類法律責任中，得不償失。

另外，颯姐團隊後續也會與大家分析一下，在我國香港地區未持牌或超越牌照許可範圍從事受規管的加密資產業務會產生哪些法律風險，供夥伴們參考。

最後還是那句老話，在做RWA之前先問問自己，是否有真需求？是否能接受現階段的不確定性？如果答案是否定的，那就不要去追一些自己不甚了解的熱點，做好目前能做的事更重要。