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2025 年 6 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）將正式實施数字代幣服務提供商（DTSP）新規。此次被業內稱為「斷崖式監管」的新規，要求本地提供加密兌換等服務的企業持牌經營，意味着大量非持牌機構可能都將被趕出新加坡。而阿聯酋的迪拜、阿布扎比成為「坡縣難民」的避風港之一。

得益於清晰的監管框架和支持創新的政策，阿聯酋正成為「加密貨幣的華爾街」。Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Ripple 等國際知名 Web3 公司早已入駐，僅迪拜就擁有 1,000 多家加密貨幣相關企業。

圖 1：阿聯酋作為商業和投資目的地的眾多優勢 Source: AIYING

同時，由於阿聯酋迪拉姆長期與美元保持固定匯率（約為 1 美元兌 3.67 迪拉姆），吸引了大量國際資本流入，特別是來自俄羅斯和伊朗等地區的高凈值人士。Chainanalysis 的數據显示，2023 年 7 月至 2024 年 6 月，阿聯酋獲得超過 300 億美元的加密貨幣流入，使該國成為中東和北非（MENA）地區第三大加密經濟體（僅次於土耳其和摩洛哥）。而阿聯酋的加密貨幣持有率更是居全球之首。據 Triple A 統計，2024 年阿聯酋加密貨幣持有率超過 25%，而全球平均持有率僅 6.9%。

圖 2：阿聯酋加密貨幣持有率全球第一

說起阿聯酋，由於它特殊的國家組織架構，監管體系比較錯綜複雜。本期《環球政策》，Starlabs Consulting 將梳理出一個清晰框架，為有意出海至阿聯酋的 Web3 創業者提供參考。

阿聯酋特殊的聯邦體制

阿聯酋由七個酋長國組成：阿布扎比、迪拜、沙迦、阿吉曼、烏姆蓋萬、哈伊馬角和富吉拉。每個酋長國的王室各自統治自己的領地，享有獨立的自治權。

圖 3：阿聯酋的各個酋長國及其主要城市分佈

其中，首都阿布扎比和商業中心迪拜兩大酋長國的 GDP 佔全國 80%。這兩個酋長國又設立了多個經濟自由區。阿布扎比設有阿布扎比全球市場（ADGM），迪拜設有迪拜國際金融中心（DIFC）、迪拜多種商品交易中心（DMCC）、迪拜世界貿易中心（DWTC）和迪拜機場自由區管理局（RAKEZ）。此外，哈伊馬角酋長國也設立了哈伊馬角数字資產綠洲（RAKDAO）。

如此以來，阿聯酋對加密資產的監管覆蓋多個司法管轄區，各管轄區有專門的監管機構，一些自由經濟區也有特定的監管框架，形成了聯邦、酋長國、地方多層監管的特殊機制。

圖 4：阿聯酋的虛擬資產監管體系 Source: AIYING

1. 監管機構

• 聯邦層面：阿聯酋中央銀行（CBUAE）監管加密貨幣支付；證券與商品管理局（SCA）監管投資性加密資產，是發牌機構
• 迪拜（不含 DIFC）：虛擬資產監管局（VARA）監管，發牌機構
• 迪拜國際金融中心（DIFC）：迪拜金融服務管理局（DFSA）監管，擁有獨立的加密監管政策
• 迪拜多種商品交易中心（DMCC）：VARA 監管，但有獨立的牌照
• 阿布扎比全球市場（ADGM）：金融服務監管局（FSRA）監管，擁有獨立的加密監管政策

圖 5：阿聯酋不同監管機構的牌照類型、監管範圍及管轄區域 Source: 公眾號 太輝研究

2. 監管依據

目前，阿聯酋有五個主要的監管框架來管理虛擬資產服務的提供，包括：

• 根據內閣第 111 號決議頒布的聯邦法規針對虛擬資產的規定；
• 迪拜國際金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市場（ADGM）兩個金融自貿區內發布的法規；
• 適用於迪拜酋長國（不包括 DIFC）境內，由新成立的迪拜虛擬資產監管局（VARA）負責的法規；
• 迪拜多種商品中心（DMCC）自貿區內適用於加密業務的執照框架。

圖 6：迪拜 VARA 監管區、阿布扎比 ADGM 和迪拜 DIFC 監管對比 Source: AIYING

還有一些地方法規，如迪拜經濟發展部（DED）發布了針對在迪拜進行虛擬資產相關活動的法規和執照要求，阿布扎比經濟發展部 (ADDED) 發布了阿布扎比虛擬資產相關活動的法規和執照要求。

聯邦層面的監管框架

1. SCA 參照證券監管加密資產

證券與商品管理局（SCA）被授權監管阿聯酋大陸地區以及部分自由區的加密資產活動（不包括 ADGM 和 DIFC）。

SCA 在 2023 年發布了《虛擬資產和虛擬資產服務提供商監管指南》，規範虛擬資產（VAs）的使用和服務提供商（VASPs）的活動。根據該指南，SCA 將虛擬資產分為兩類：

• 用於投資目的的虛擬資產，由 SCA 監管，但如数字證券和不用於投資的 NFT 不在 SCA 監管範圍；
• 用於支付目的的虛擬資產，由阿聯酋中央銀行（CBUAE）監管，除非 CBUAE 特別批准其用於投資。

SCA 規定，涉及虛擬資產的以下活動必須獲得許可：

• 運營和管理虛擬資產平台
• 提供虛擬資產兌換服務
• 提供虛擬資產轉移服務
• 虛擬資產交易的經紀服務
• 虛擬資產的保管和管理
• 與虛擬資產發行相關的金融服務

SCA 為以下活動提供了特定許可證和相關資本要求：

• 虛擬資產平台運營商：僅進行虛擬資產平台運營，實收資本 100 萬迪拉姆；同時提供其他虛擬資產服務，實收資本 500 萬迪拉姆。兩者都需要維持 6 個月的運營資金。
• 虛擬資產保管人：實收資本 400 萬迪拉姆，需要維持 6 個月的運營資金。
• 虛擬資產財務顧問：實收資本 50 萬迪拉姆，需要維持 6 個月的運營資金。
• 虛擬資產投資組合經理：實收資本 300 萬迪拉姆。
• 虛擬資產經紀人： 實收資本 200 萬迪拉姆。
• 虛擬資產經銷商： 實收資本 3000 萬迪拉姆。

此外，虛擬助手交易平台被認為等同於傳統金融市場使用的多邊交易設施（MTF）平台，這意味着它們受到類似的監管標準約束。

2. CBUAE 參照支付工具監管支付代幣和穩定幣

2024 年 6 月，阿聯酋中央銀行（CBUAE）發布《支付代幣服務條例》（PTSR），將穩定幣作為支付工具進行監管，且只接受與迪拉姆掛鈎的穩定幣。這意味着其他與外幣掛鈎的穩定幣（如 USDT、USDC）在支付領域不被認可。

該條例適用於整個阿聯酋，包括各自由貿易區，但不包括 DIFC 和 ADGM。條例涵蓋了支付代幣的發行、轉換、保管和轉移等主要活動，統稱為「支付代幣服務」。

根據該條例，任何個人或實體在阿聯酋境內提供支付代幣服務，或針對阿聯酋境內人員提供此類服務，均需獲得 CBUAE 的許可（迪拉姆支付代幣服務）或註冊（外國支付代幣服務）。許可證僅頒發給在阿聯酋註冊成立的公司（不包括金融自由區內的公司），而未在阿聯酋註冊但位於阿聯酋的實體（包括 DIFC 和 ADGM）可申請外國支付代幣發行者註冊。

該條例對穩定幣發行方提出嚴格的許可和合規要求，包括資本金要求、透明度規定，以及反洗錢（AML）和反恐融資（CFT）方面的義務。其中資本要求如下：

• 支付代幣發行者：初始及持續資本為 1,500 萬迪拉姆；額外持續資本金額至少相當於未償支付代幣法定貨幣面值的 0.5%。發行方必須確保資產完全抵押，並定期接受第三方審計。
• 支付代幣託管人、轉讓人及支付代幣轉換服務提供者：根據其月平均支付代幣轉讓價值大於/小於 1,000 萬迪拉姆，分別設定 300 萬迪拉姆和 150 萬迪拉姆的監管要求。

迪拉姆掛鈎的穩定幣進展：

2023 年 8 月，USDT 的發行方 Tether 宣布，將與阿布扎比上市公司 Phoenix Group (PHX) 合作推出與迪拉姆掛鈎的穩定幣。

2024 年 10 月，CBUAE 批准本地企業 AED Stablecoin LLC 推出的迪拉姆支持的穩定幣 AE Coin。

2025 年 5 月，阿布達比主權財富基金 ADQ、阿布達比銀行（FAB）及海灣國家市值第二大的國際控股公司 IHC 宣布，已合作推出與迪拉姆掛鈎的穩定幣，正等待 CBUAE 批准。

✨ Starlabs Consulting 注：據 Chainalysis 的數據，阿聯酋 93% 的穩定幣轉賬規模屬於零售級別。

3. 稅收優惠政策：免增值稅

個人投資者：加密貨幣投資 0 資本利得稅和 0 所得稅。

企業稅收：自 2023 年起，阿聯酋對企業引入了 9% 的企業所得稅（應稅收入低於 375,000 迪拉姆的企業豁免），該項稅收政策同樣適用於加密貨幣相關企業。

增值稅豁免：自 2024 年 11 月 15 日起，加密貨幣交易（包括交換和所有權轉讓）享受增值稅（VAT）豁免，並可追溯至 2018 年 1 月 1 日。

迪拜監管框架：VARA + DIFC

1. 迪拜國際金融中心（DIFC）：迪拜金融服務局（DFSA）監管

DIFC 是阿聯酋的一個經濟自由區，擁有獨立的稅收政策和監管框架。

2024 年 3 月頒布的 DIFC《数字資產法》承認数字資產屬於英國普通法原則下的財產。DFSA 負責監管 DIFC 內的加密活動，在 DIFC 運營的加密貨幣相關實體需獲得 DFSA 的許可。Starlabs Consulting 了解到，目前渣打銀行、Ripple 等已成功獲得 DFSA 的許可。

2025 年 3 月，DFSA 為提供代幣化投資產品和服務的公司推出了代幣化監管沙盒，符合條件的服務包括代幣化股票、債券、伊斯蘭債券以及集體投資基金單位。

DIFC 的監管通過兩項關鍵政策來實現：

i. 投資代幣制度（Investment Token Regime）

2021 年 10 月，DFSA 發布的《投資代幣制度》為投資代幣（如證券型代幣或衍生代幣）提供了初步的監管框架。該框架適用於參与在 DIFC 內營銷、發行、交易或持有投資代幣的機構，以及從事投資代幣業務的授權公司，例如促進交易、使用代幣進行支付和提供諮詢。

ii. 加密代幣制度（Crypto Token Regime）

2022 年 11 月，DFSA 發布了全面的立法，實施《加密代幣制度》。該制度不僅涵蓋與交易、清算、持有或轉讓加密代幣有關的反洗錢（AML）、反恐怖融資（CFT）風險，還涵蓋與消費者保護、市場誠信、託管和服務提供商財務資源有關的風險。

根據該制度，只有被接受的加密資產（Accepted Crypto Token）才能被納入監管，並在 DIFC 使用流通。目前，DFSA 認可了 BTC、ETH、LTC、TON 和 XRP 五種代幣，以及Circle 旗下的穩定幣 USDC 和 EURC。除此之外，其他類型的加密資產，如實用性代幣和 NFT 都被明確排除在監管範圍之外。

2. DIFC 之外：虛擬資產監管局（VARA）監管

迪拜的虛擬資產監管框架基於 2022 年 3 月生效的《虛擬資產監管法》建立。該法案還設立了專門的監管機構——虛擬資產監管局（VARA），負責監管迪拜各區域的虛擬資產活動，包括自由區和特別開發區（不包括 DIFC），並與迪拜世界貿易中心管理局（DWTCA）建立聯繫。由此，迪拜成為世界上第一個，也是唯一專門設立虛擬資產監管機構的司法轄區。

VARA 作為自治監管機構，協同在聯邦層面 SCA 以及 CBUAE 的虛擬資產法規，對整個迪拜 DIFC 之外的虛擬資產服務提供商（包括交易所、風投基金、NFT 平台等）的監管，並針對虛擬資產業務建立批准和許可制度。

VARA 和 DFSA 有一些相似之處，但沒有管轄權重疊。VARA 明確了 8 類受監管的虛擬資產（VA）活動，任何希望提供這些服務的 VASPs 都必須在運營前申請獲牌：

• VA 諮詢服務
• VA 經紀商服務
• VA 託管服務
• VA 交易服務
• VA 借貸服務
• VA 管理和投資服務
• VA 轉移和結算服務
• VA 發行類別 1（主要涉及法幣掛鈎的穩定幣發行）

據 VARA 公開登記冊所示，目前已有 35 家企業獲得 VARA 頒布的 VASP 執照，包括 Binance、OKX、Crypto.com、Deribit、HashKey、Gate 等。

2024 年 10 月，VARA 宣布對 7 家未經許可的加密貨幣實體處以罰款併發出停止令，罰款金額從 13,000 美元到 27,000 美元不等。

2024 年 9 月，VARA 與阿聯酋證券與商品管理局（SCA）簽署合作框架，明確各自的監管範圍。雙方同意，計劃在迪拜運營的 VASPs 只需獲得 VARA 許可，即可默認在 SCA 註冊，以服務更廣泛的阿聯酋市場。

此外，VARA 要求自 2024 年 9 月 26 日起，所有推廣数字資產投資的公司必須在其行銷話術中加入明顯的風險提示。

VARA 於 2024 年 10 月生效的《虛擬資產營銷及相關活動管理條例》進一步強化監管，涵蓋營銷、諮詢服務、去中心化金融（DeFi）和託管服務等，同時引入分級處罰制度，以應對不當營銷和誇大宣傳的行為。

2025 年 5 月 19 日，VARA 更新監管規則，正式將 RWA 代幣化納入監管，允許其在二級市場上自由交易。同月，迪拜正式推出中東和北非（MENA）地區首個獲得許可的房地產代幣化項目。

阿布扎比全球市場（ADGM）：金融服務監管局（FSRA）監管

ADGM 是阿布扎比設立的國際金融中心。作為一個獨立的經濟區，ADGM 具備靈活的監管機制，它採用英美法系，提供透明、高效的監管環境。

FSRA 是負責 ADGM 的獨立監管機構。FSRA 簽發的 ADGM 牌照許可範圍包括加密貨幣交易、存儲、購買、銷售和資產管理等活動。

圖 7：2022 年 11 月，Binance 獲得 FSRA 頒發的金融服務許可（FSP）

2022 年，FSRA 出台《關於虛擬資產活動監管的指導意見》，明確虛擬資產提供商的規範要求，包括資本先決條件、人員控制、反洗錢（AML）和客戶盡職調查（KYC）等合規措施。

2023 年，ADGM 引入了針對去中心化自治組織（DAOs）和其他数字資產實體的正式監管框架，允許 DAOs 合法運營並向成員發行代幣。

2024 年，FSRA 發布 2024 年第 7 號諮詢文件，提出了基於法幣參考代幣（FRT）的穩定幣監管框架，並計劃修訂現有相關規則，允許代幣在支付服務、投資服務等多個場景下應用。

Starlabs Consulting 注意到，USDT 已被列為 ADGM 接受的代幣之一，Paxos、Circle 等穩定幣企業也已獲得 FSRA 頒發的原則性批准（IPA）。2025 年 3 月，阿布扎比支持的投資集團 MGX 使用穩定幣，向 Binance 進行了 20 億美元投資。

此外，ADGM 還設立了金融科技沙盒，允許企業在受控環境中測試其加密相關產品和服務。

圖 8：VARA 與 ADGM 監管對比 Source: AIYING

其他熱門的自由區

除了 ADGM 和 VARA 主導的嚴格監管類牌照外，部分自由區推出了門檻較低的「非監管類」虛擬資產牌照，如迪拜多種商品中心（DMCC）、迪拜世界貿易中心（DWTC）、迪拜機場自由區管理局（RAKEZ）、迪拜硅谷綠洲管理局（DSOA）、富查伊拉國際自由區管理局（IFZA）、哈伊馬角数字資產綠洲（RAKDAO）等。每個區域都提供針對加密貨幣企業需求的特定許可選項。這些牌照雖不適用於交易所運營，但允許特定業務開展。

圖 9：非監管類與監管類許可下的業務類型 Source: AIYING

其中，DWTC 已成為阿聯酋加密產業的一個關鍵樞紐，並與 VARA 合作提供監管框架。DWTC 提供了 100% 外資持股的便利條件，且沒有個人所得稅或資本利得稅，同時也沒有貨幣限制，這使其成為加密貨幣企業的理想選擇。Binance 已與迪拜政府合作，在 DWTC 推動區域加密貨幣中心的建設。