從“退潮”到“重構”，Web3投資路徑正在變化。

在此前Portal Labs的2篇文章中，我們探討了Web3一級市場的募資困境和估值塌縮，也看到了一些新的投資路徑正在形成：二級市場卷土重來、孵化型投資加速興起、結構化平台產品風頭正勁。

這些變化並非偶然。隨着傳統VC模式再次因退出難、募資冷，而失去吸引力，Web3投資者開始尋找更靈活、更適應市場節奏的方式參与Web3。

但與此同時，新的路徑也相應的，需要面對新的法律責任和監管挑戰。

本篇文章，Portal Labs將從合規角度出發，首先拆解二級市場參与的法律邊界與風險提示，幫助高凈值投資者理清需要注意的要點。

參与者身份

在加密二級市場中，你的參与方式，決定了你需要面對的監管要求。不同身份，合規義務差異明顯。

以香港和美國為例，兩地在投資者角色監管上呈現出不同特點：

• 在美國，不論是個人還是機構投資者，只要投資於代幣、期權、合約等產品，都需遵守SEC或CFTC的相關規定。例如，參与加密資產管理產品的LP，必須是“合格投資者”（Accredited Investor），同時管理人（GP）通常需在美國註冊為RIA（註冊投資顧問）或豁免基金管理人。

• 在香港，目前對個人投資者的參与沒有明確禁止，但要求平台必須持有SFC（證券及期貨事務監察委員會）頒發的虛擬資產交易牌照（VATP），且不得向散戶推廣高風險產品（如合約、槓桿交易）。若你作為投資者通過未持牌平台進行衍生品交易，可能面臨“非法交易”的法律指控。

因此，建議投資者根據自身身份，選擇合法合規路徑：

• 個人投資者，優先使用在當地持牌的CEX平台，實名註冊，避免使用不明確主體的境外錢包或代理；

• 家族辦公室/小型基金，可通過香港、開曼等地區設立SPV或基金結構，有利於身份隔離、稅務申報與合規操作；

• 結構化基金參与者（LP），若參与量化基金、CTA、對沖策略，應確認管理人是否持有如CIMA（開曼）、RIA（美國）、MAS豁免（新加坡）等合法牌照，避免踩雷非法私募。

部分海外加密基金會以可轉債、收益憑證（Note）或Token收益權的方式接受高凈值用戶入場，但需謹防被監管定性為“變相集資”或“非法發行證券”。

投資平台選擇

不管你是個人還是機構，參与二級市場之前，還需要用對平台。

當前，虛擬資產交易平台眾多，中心化交易所（CEX）如Binance、Coinbase、OKX、Kranken等，通常由實體公司運營，並在部分國家/地區申請了監管牌照，支持用戶實名、法幣充值、申報稅務等操作，合規程度相對較高。

但這不代表你用的CEX就天然合規，還要看你人在哪兒，平台在你的所在地有沒有拿到牌照。比如在中國大陸，任何一家交易所都不能營業，這個大家應該都知道。但在其他地區，

• 在香港，SFC（證監會）已經正式啟動虛擬資產交易平台發牌制度。只有拿到牌照的平台，才能對港人提供代幣交易服務，而且目前只開放給專業投資者。目前，以HashKey和OSL為代表，大約有10+CEX獲得SFC發牌，其他平台都不能面向本地零售用戶開放交易服務。

• 在美國，監管更為嚴格。像Coinbase、Kraken這樣的平台，必須註冊為MSB（Money Service Business），接受FinCEN監管。平台有責任對用戶做KYC、上報可疑交易。你用沒註冊的平台，或者通過灰色手段轉賬，一旦被查，可能會被認定為洗錢通道的參与者。

而去中心化交易所（DEX）如Uniswap、dYdX、SushiSwap等，雖然技術上沒有註冊實體，但正因如此，監管態度普遍保守，在很多司法轄區，使用DEX涉及的法律風險其實更高——尤其當你使用DEX進行衍生品交易、槓桿交易或高頻套利時，可能被認定為“非法金融活動”。

對投資者來說，雖然不必要把每條監管條文都背下來，但至少要做兩件事：

1. 看清平台合規背景

你用的平台有沒有在你所在地拿到正規牌照？比如Bitget在立陶宛、新西蘭註冊，Coinbase在美國受SEC和FinCEN監管，Binance則在部分國家遭遇合規限制。不是全球有名的平台就一定合法——關鍵是你用它的“地方”認不認可它。

2. 別用“黑科技”繞規則

很多人喜歡用匿名錢包跳轉、跨鏈橋繞過出入金管控，但你要知道，在香港、美國等地，這種操作一旦被識別，可能被認定為洗錢或非法資金轉移行為，不但資金被凍結，還可能面臨法律追責。

安全出入金

很多人以為，Web3投資的風險在於“買得準不準、漲得快不快”。但真正決定你能否長期參与、能否安心出場的，其實是兩個字：出入金。也就是，你怎麼把錢轉出來、怎麼合法換回法幣。

尤其是對中國大陸投資者來說，過去，很多人通過OTC商買賣USDT。但近兩年，出入金這件事變得異常敏感。去年，全國多地公安已通報“地下錢莊+USDT洗錢”案件，有些OTC商直接被查封。

同時，銀行對大額USDT換匯的審查也明顯趨嚴，越來越多的人面臨凍卡的問題。如果你還在用個人銀行卡對接OTC，資金量又大，那就是把自己置於高風險區。

當然，也不是所有地方都這麼“收緊”。

在香港、新加坡、美國這類市場，有不少合規路徑可以走，只是前提是你得把“身份”和“路徑”理清楚。

真要參与加密市場，盡量別讓個人名下的賬戶承擔所有交易。特別是頻繁交易、資金量大的時候，用一套合法、隔離的身份結構，不只是合規問題，更是保護自己。

比較常見的方式包括：

• 開曼SPV：很多加密基金的標準配置，出入金靈活，監管透明；

• 香港家辦架構：適合有港資背景或境外收入的投資者，便於結匯與資產配置；

• 新加坡豁免基金結構：適合做組合投資，便於申報和後續轉型；

這些結構都可以配合持牌機構進行換匯、清結算，也方便配合銀行、稅務機關做賬務說明。簡單說，錢怎麼來的、怎麼出去，都講得清楚。

稅務申報

在加密市場，很多人關注的是“怎麼交易”，但忽視了更現實的問題：賺到的錢，算不算收入？要不要報稅？

答案是：要。

尤其是在美國、英國、新加坡等主要法域，監管部門已經明確將加密資產納入稅收體系——你在交易中獲得的任何形式收益，包括套利、空投、Staking獎勵、NFT買賣利潤等，理論上都要申報納稅。

以美國為例，IRS（國稅局）早在2021年就更新了1040報稅表，直接把“你是否涉及虛擬貨幣交易”列入必填項。你買了賣了、轉了、賺了，一律算“應稅行為”。近幾年，不乏有人因為未申報被補稅甚至罰款。

新加坡雖然整體稅負低，但IRAS（稅務局）已明確：加密資產只要產生商業性收益（如持幣換法幣、代幣挖礦），就需按相關所得類型納稅。你說你沒變現？只要鏈上地址與身份一一對應，也不是避風港。

更別說現在不少國家（包括英美新加坡）都已加入CRS/AEOI全球稅務信息共享網絡，你開了一個香港賬戶、走了離岸基金，一旦本地稅務機關要求交換數據，就可能回頭查到你身上。

所以，別指望“匿名賬戶+跨境轉賬”能永遠規避申報義務。

對高凈值投資者而言，最穩妥的方式永遠是：

• 提前準備好完整的交易記錄（鏈上瀏覽器、交易平台導出、錢包日誌等）；

• 建議由專業稅務顧問/會計師整理收入結構，判斷哪些項目是資本利得、哪些是收入所得；

• 如果你是通過SPV、家族辦公室參与的投資，還需結合公司法與稅收協議安排，確認收入歸屬與管轄責任。

結語

2024年以來，Web3投資者的角色正在經歷一次深刻的轉型。VC退潮之後，二級市場成為流動性主戰場，孵化與結構化產品為資本提供了更多參与方式。但路徑越多，責任越複雜。

無論是個人投資者、家辦機構，還是通過基金間接參与，投資者都需主動識別自己的法律身份，選擇合規的平台，理清稅務和出入金路徑——這是確保未來不踩紅線的底層邏輯。

正如我們一再強調的：Web3世界可以多元、可以高速，但投資行為始終不能脫離“法理的邊界”。