作者：Jack Inabinet 來源：Bankless 翻譯：善歐巴，金色財經

傳統金融與加密貨幣的融合正在加速，這一趨勢在一家名為 Twenty One 的新比特幣公司身上表現得尤為明顯。該公司正準備通過由 Cantor Fitzgerald 支持的 SPAC（特殊目的收購公司）上市。

有着像日本軟銀這樣的大型知名機構參与，且擁有超過40億美元的比特幣儲備，Twenty One 將自身定位為 MicroStrategy BTC 增持策略的下一個演進版本，但它能否配得上目前的熱度和高溢價？

一些人認為，這是比特幣首次大規模進入企業資產負債表的重要突破；而也有人指出，複雜的資本結構、不對稱的激勵機制，以及對散戶投資者可能產生的嚴重影響，值得警惕。目前，公開市場已經以其擬持有比特幣市值的 3倍 對其進行了估值。

今天，我們來詳細解析一下 Twenty One 的投資機會。

什麼是 Twenty One？

表面上，Twenty One 由 CEO Jack Mallers 領導——他曾在 2017 年創辦了比特幣支付應用 Strike。Twenty One 將自己宣傳為一個“專註於比特幣敞口的獨特載體”，未來將進行“支持比特幣的倡導活動”，並“探索推出基於比特幣的金融產品”。

雖然 Twenty One 的使命宣言聽起來可能有些抽象，但實際上，它與 Michael Saylor 的 MicroStrategy 極為相似：本質上是一個為股東不斷積累比特幣的載體。

根據提交給美國證券交易委員會（SEC）的一份投資者演示材料，Twenty One 將通過發行債務和股權來購買比特幣，模式與 MicroStrategy 非常接近。但不同的是，Twenty One 還計劃製作比特幣教育內容（比如 YouTube 視頻），並從事一系列與比特幣相關的業務，包括比特幣金融諮詢服務以及比特幣借貸。

根據公司的預期數據，Twenty One 將以 42,000 枚比特幣（按當前市場價格略高於 40 億美元）作為啟動資金。雖然 Mallers 是公司代言人，但這場行動的背後遠不止他一人……

穩定幣發行商 Tether 及加密交易所 Bitfinex（均為英屬維京群島註冊公司 iFinex 的子公司）將向 Twenty One 提供 36,213 枚比特幣。作為交換，這兩家公司將合計獲得 Twenty One 58.8% 的股權和 71% 的投票權；其中 Tether 單獨就將掌控 51.7% 的投票權超級多數。

此外，大約三分之一的 Tether/Bitfinex 的比特幣貢獻是代表日本科技投資巨頭 軟銀（SoftBank） 進行的。預計軟銀將支付 4.62 億美元，從 Tether 手中取得 Twenty One 24% 的股權。這個交易價格基本上反映了軟銀間接貢獻的比特幣市值，也意味着，只要 Twenty One 的股票交易價格高於其每股凈資產值（NAV），軟銀就能直接實現賬面盈利。

目前交易尚未完成，但預計 Twenty One 將通過與 Cantor Fitzgerald 旗下 SPAC Cantor Equity Partners（CEP） 合併上市。CEP 自 2024 年 8 月中旬以來已在納斯達克上市，股票代碼為 “CEP”。Cantor Fitzgerald 還通過可轉換債券持有 Tether 5% 的股權。

通過 SPAC 的方式，Twenty One 可以繞過傳統 IPO 所需的大量 SEC 審查。作為交換，Cantor Equity Partners 將向聯合資產負債表注資 1 億美元，CEP 股東將獲得 Twenty One 2.7% 的股權，但不會擁有投票權。

此外，參与首次可轉換票據發行的投資者將以貢獻 3.4 億美元的代價獲得 7.1% 的股權，而通過 PIPE（私募股權融資）方式的投資者，將以優惠條件（以 BTC 凈值購買股份）獲得 5.4% 的股權。這兩個類別預計總共籌集到約 5 億美元現金，這些資金將流向 Tether，作為其代表投資者貢獻比特幣的對價。

作為交易“發起人”，Cantor Fitzgerald 還將獲得價值 4500 萬美元的可轉換債券和 380 萬股股份，總計約佔 Twenty One 1.9% 的所有權。

結論是什麼？

比特幣社區中很多人把 Twenty One 的成立視為一個裡程碑式的時刻，特別是考慮到軟銀這樣的全球頂級風投公司參与，這可能意味着比特幣將被更廣泛納入企業資產負債表。軟銀以早期押注重大趨勢（如人工智能）而聞名，因此它的介入備受關注。

在向 SEC 提交的文件中，Twenty One 將自己定位為比 MicroStrategy 更優的比特幣積累工具。對於希望以輕鬆方式被動持有比特幣的投資者來說，規模較小的 Twenty One 也許能更容易籌集資金購買更多比特幣——這一點在公司發布的投資者材料中被詳細強調。

截至 4 月 24 日收盤，Cantor Equity Partners（CEP） 的市值為 3.17 億美元，而其現金餘額為 1 億美元。儘管看到大型金融機構更廣泛地採用比特幣讓人感到欣慰，但批評者指出，能夠以成本價參与投資的機構投資者獲得的優待條款，令人對整個交易產生了懷疑。

最終來看，Tether 似乎是這場交易中最大的贏家；它通過向 SPAC 注入比特幣，不僅能獲得近 10 億美元的現金，還能持有價值數十億美元的 Twenty One 股權，而且無需在公開市場上直接拋售穩定幣。

值得注意的是，SPAC 在過去十年裡被認為是股市上表現最差的一類投資。雖然對於內部人士和發起方來說，單純通過上市一個概念就能獲利，但對於二級市場的普通投資者來說，回報往往非常糟糕。自 2009 年以來，幾乎所有行業的 SPAC 投資回報都很差。對於長期持有 Twenty One 股票的散戶來說，面對大股東套現退出的壓力，回報恐怕會非常具有挑戰性。