作者：張烽

近年來，隨着區塊鏈技術的快速發展，現實世界資產代幣化（RWA）逐漸成為全球金融市場的熱門話題。然而，國內對於RWA項目的討論往往伴隨着爭議。有人發文稱，“國內任何模仿海外RWA模式、將房地產或藝術品等資產代幣化並公開銷售的行為，均會被認定為非法金融活動。”這一觀點雖有一定警示意義，但將國內RWA項目一概視為無法募資的非法活動，未免過於簡單化。我們不妨從國內RWA項目的本質、法律框架、創新價值及風險，以更全面視角審視這個問題。

一、什麼是國內RWA項目？簡單區分國內與國際不可取

RWA項目指的是通過區塊鏈技術將現實世界中的資產（如房地產、藝術品、債權等）轉化為数字代幣，從而實現資產的碎片化、流通和交易。這類項目的核心在於利用區塊鏈的透明性、不可篡改性和高效性，降低傳統資產交易的成本，提高流動性。例如，一棟價值數億的房地產可以通過代幣化分割成數萬份，投資者可以以較低門檻參与投資，並享受資產增值或租金收益。

首先，境外RWA項目操作確實有不同特徵。國際上，尤其是美國、新加坡等國家，已逐步將虛擬幣納入證券或類證券資產的監管框架，要求發行和交易符合嚴格的證券法規定。例如，美國證券交易委員會（SEC）將對某些代幣發行視為證券發行，要求遵守註冊和披露義務。這種監管環境為海外RWA項目提供了一定的合法空間。

相比之下，國內對虛擬貨幣和代幣發行的監管更為嚴格。自2017年以來，中國明確禁止ICO（首次代幣發行）和虛擬貨幣交易平台運營，並強調任何形式的代幣融資活動均涉嫌非法金融行為。因此，國內RWA項目若試圖模仿海外模式，公開向公眾銷售代幣融資，確實面臨極高的法律風險。監管部門多次強調，虛擬貨幣不應作為貨幣在市場上流通，代幣化資產若涉及公開募集資金，可能被認定為非法集資或證券欺詐。

但簡單將RWA項目區分國內與國際，並且對立起來並不可取。首先，國內RWA項目並非全部脫離監管。很多項目在合規框架內探索，例如與實體資產掛鈎的區塊鏈登記系統，或與金融機構合作的小範圍試點，並在現有法律框架內與香港進行跨境互動。其次，國際上的RWA項目也非一帆風順，同樣面臨監管不確定性和市場接受度問題。如果這樣區分，那麼之前香港RWA沙盒的朗新和協鑫等項目，是國內還是國際呢？因此，以地域為界限簡單劃分RWA項目的可行性，忽視了技術和市場的複雜性。國內項目更應關注如何在不觸碰法律紅線的前提下，發揮區塊鏈技術的優勢。

二、區塊鏈項目有合法與非法之分，與RWA本身無關

區塊鏈技術作為一種工具，其應用本身並無善惡，關鍵在於如何使用。RWA項目同樣如此：有些在法律框架內運作，有些則脫離監管，試圖規避法律。這與RWA的本質無關，而是取決於項目方的意圖和操作方式。

在法律框架內的RWA項目，通常注重資產真實性和合規性。例如，一些國內項目與律師事務所、會計師事務所合作，確保資產代幣化過程符合現有物權法、合同法和金融監管規定。它們可能不涉及公開募資，而是通過私募或機構投資者渠道，服務於特定群體。這類項目強調技術的應用，如利用區塊鏈提高資產登記和交易的效率，而非融資功能。

相反，脫離法律框架的RWA項目往往以高收益為誘餌，公開向不特定公眾銷售代幣，並承諾固定回報。這類項目可能涉嫌非法集資、傳銷或詐騙。例如，一些所謂的“房地產代幣化”項目，實際上資產虛標或根本不存在，代幣價值完全依賴後續投資者資金支撐，本質上是一種龐氏騙局。監管部門已多次打擊此類行為，如2021年某平台以“藝術品代幣化”名義非法募集資金，最終被查處。

因此，我們不能因部分非法項目而全盤否定RWA的創新價值。區塊鏈技術為資產流通提供了新思路，但法律風險主要源於項目方的操作方式，而非技術本身。正如互聯網既可促進信息共享，也可被用於網絡詐騙一樣，RWA項目需在合規前提下探索發展。

三、RWA項目是創新的投融資形式，合理合法項目具有融資功能

RWA本質上是科技+金融+產業的新型投融資模式和項目運作模式。儘管國內監管嚴格，但RWA項目本質上是一種創新的投融資形式，具有潛力解決傳統金融中的痛點。例如，中小企業融資難、不動產流動性低等問題，可以通過資產代幣化部分緩解。在合理合法的框架下，RWA項目完全可以具備融資功能，關鍵在於如何設計結構和遵守法律。

首先，合理合法的RWA項目注重利用科技手段提升資產真實性和透明度。通過區塊鏈技術，資產信息可以公開可查，減少信息不對稱。例如，債權代幣化項目若基於真實的供應鏈應收賬款，並經過第三方審計，可以為中小企業提供新的融資渠道。這類項目不涉及公開銷售，而是針對合格投資者，符合現行金融監管要求。

其次，國內政策並非完全排斥創新。近年來，中國在區塊鏈技術應用上积極推動，例如数字人民幣試點和區塊鏈在政務領域的應用。監管部門也強調“沙盒監管”理念，鼓勵金融科技在風險可控範圍內測試。因此，RWA項目若以技術賦能為重點，避免代幣的金融化，可能獲得政策支持。例如，某些地區探索的“数字資產登記平台”，旨在提高資產交易效率，而不涉及募資。

最後，國際上已有成功案例显示，合規RWA項目可以發揮融資作用。例如，新加坡的某些房地產代幣化項目，通過合規發行服務於機構投資者，改善了資產流動性。國內項目雖環境不同，但可借鑒其經驗，結合本土法律進行創新。總之，RWA項目若合理合法，不僅能融資，還能促進金融市場效率，我們不應因部分非法案例而否定其整體價值。

四、應針對不合法操作進行風險提醒，而非簡單化否定

面對RWA項目的風險，簡單的“一刀切”否定不僅無助於市場發展，還可能扼殺創新。更理性的做法是識別具體的不合法操作，並針對性地提示風險。以下是一些常見的不合法行為及相關風險。

未經法律程序公開向公眾募資。全球範圍內，基本上都禁止未經法律程充向不特定公眾發行代幣融資，我國也不例外。任何聲稱“人人可參与”的RWA項目，極可能涉嫌非法集資。參与者應警惕項目是否面向大眾宣傳，並承諾高回報。

資產虛標或缺乏背書。一些項目誇大資產價值，或根本無真實資產支撐。參与者需核實資產是否存在，以及是否有第三方評估報告。例如，某“藝術品代幣化”項目曾虛標價值千萬的畫作，實際價值僅數十萬。

承諾固定高收益。金融規律表明，高收益必然伴隨高風險。若項目聲稱“保本保息”或“年化收益超過20%”，很可能為騙局。合法投資應強調風險與收益平衡。

規避監管和信息披露。合規項目會主動披露信息並接受監督，而非法項目往往操作不透明。參与者應查看項目是否與正規機構合作，以及是否有法律意見書。

傳銷式推廣。一些項目以“拉人頭”方式發展下線，並給予獎勵，這涉嫌傳銷。參与者需警惕多層分銷模式。

針對這些風險，監管部門、行業組織和媒體應加強宣傳教育，幫助公眾識別非法項目。同時，項目方也應自律，聚焦技術應用而非投機炒作。簡單的否定只會讓市場陷入混亂，而細緻的風險提示能促進健康發展。

五、提醒RWA參与者注意風險

對於有意參与RWA項目的投資者或從業者，風險防範至關重要，總的來說，是要防範誇大甚至虛假宣傳，防範市場操縱，或利用項目從事洗錢或其他非法活動。

以下是一些具體提醒，尤其需提防以下幾種宣傳話術。

稱具有高收益的。任何投資都不存在“穩賺不賠”，如果項目方強調無風險高收益，很可能是在編織陷阱。歷史案例显示，多數詐騙項目以此吸引投資者。

稱能快速融資的。區塊鏈技術雖能提高效率，但資產代幣化本身需要時間進行合規審查和價值評估。聲稱“幾天內完成融資”的項目，可能忽略法律程序，潛藏風險。

號稱有很多案例的。目前RWA案例並不多，尤其是國內。一些項目方會列舉“成功案例”以證明實力，但這些案例可能為虛構或誇大。參与者應獨立核實，查看相關報道或監管記錄。

稱是市場最後的機會的。利用發財暴富心理進行推廣宣傳是常見營銷手段。真正有價值的投資機會不會以“最後一次”為噱頭，參与者應保持理性，避免衝動決策。

此外，參与者還應學習基本金融和法律知識，了解國內對虛擬貨幣和代幣融資的監管政策。在參与前，諮詢專業律師或金融機構，評估項目合規性。記住，創新不代表可以逾越法律，技術發展需以風險可控為前提。

國內RWA項目並非無法募資，而是需在嚴格的法律框架內探索創新；簡單地將國內外項目對立，或全盤否定RWA的融資功能，都不符合事實。區塊鏈技術為資產代幣化帶來新可能，但關鍵在於如何平衡創新與合規。我們應鼓勵合理合法的項目發展，同時嚴厲打擊非法行為，並通過風險教育保護參与者。未來，監管環境會不斷完善，國內RWA項目或會在更大範圍內為金融市場注入新活力。參与者需保持理性，擁抱創新的同時，不忘防範風險。